Hợp đồng mua bán với quyền chọn bán nông sản – thực phẩm

Hôm nay, ngày tháng năm , tại TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam

HỢP ĐỒNG MUA BÁN VỚI QUYỀN CHỌN BÁN NÔNG SẢN – THỰC PHẨM

Số hợp đồng: /HĐMB-QCB/SGMM-{MÃ ĐỐI TÁC}

Điều 1. Thông tin các bên trong hợp đồng

1.1. Bên cung cấp – Bên A (Nhà cung cấp / Bên nắm giữ Quyền chọn bán)

(Sau đây gọi là “Bên A” hoặc “HTX Horizon – SGMM”)

1.2. Bên mua – Bên B (Nhà bán buôn / Đối tác B2C)

(Sau đây gọi là “Bên B” hoặc “Nhà mua”)

1.3. Gọi chung

Bên A và Bên B được gọi chung là “các Bên” hoặc riêng lẻ là “một Bên”.

Điều 2. Định nghĩa và giải thích thuật ngữ

Trong Hợp đồng này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu theo nghĩa sau:

2.1. “Hợp đồng”

Là văn bản Hợp đồng Mua bán với Quyền chọn bán này, bao gồm tất cả các Phụ lục đính kèm được ký kết hợp lệ bởi cả hai Bên.

2.2. “Hàng hóa” / “Nông sản – Thực phẩm”

Là các mặt hàng nông sản, thực phẩm tươi sống, thực phẩm chế biến, thực phẩm khô, gia vị và các sản phẩm có nguồn gốc nông nghiệp được liệt kê cụ thể tại Điều 3 và/hoặc các Phụ lục Đặt hàng đính kèm Hợp đồng này.

2.3. “Quyền chọn bán” (Put Option)

Là quyền (không phải nghĩa vụ) của Bên A được yêu cầu Bên B mua một lượng Hàng hóa nhất định với mức giá, số lượng và điều kiện được xác định trước hoặc được xác định theo công thức quy định tại Điều 4 và Điều 5 của Hợp đồng này. Khi Bên A thực hiện Quyền chọn bán, Bên B có nghĩa vụ thực hiện việc mua theo các điều kiện đã thỏa thuận.

2.4. “Phí quyền chọn” (Option Premium)

Là khoản tiền (nếu có) mà Bên B thanh toán cho Bên A để được hưởng quyền ưu tiên mua hàng trong khuôn khổ thỏa thuận này, hoặc khoản tiền mà Bên A thanh toán cho Bên B để đảm bảo cam kết mua khi Quyền chọn bán được thực hiện, tùy theo thỏa thuận cụ thể tại Điều 4.

2.5. “Đơn đặt hàng” (Purchase Order – PO)

Là văn bản hoặc thông điệp dữ liệu điện tử do Bên B phát hành hoặc do Bên A phát hành khi thực hiện Quyền chọn bán, xác nhận chủng loại, số lượng, giá và thời gian giao hàng cụ thể.

2.6. “Thông báo thực hiện quyền chọn” (Exercise Notice)

Là văn bản hoặc thông điệp dữ liệu điện tử do Bên A gửi cho Bên B để thực hiện Quyền chọn bán theo quy định tại Điều 4.

2.7. “Giá thực hiện quyền chọn” (Strike Price)

Là mức giá bán đã được các Bên thỏa thuận trước hoặc xác định theo công thức quy định tại Điều 5, áp dụng khi Bên A thực hiện Quyền chọn bán.

2.8. “Ngày giao dịch”

Là ngày làm việc bình thường theo lịch Việt Nam, không bao gồm ngày nghỉ lễ, Tết theo quy định pháp luật.

2.9. “Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam” (MXV)

Là Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Thương mại 2005, Nghị định số 51/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật liên quan, là tổ chức mà các Bên hướng đến việc đăng ký, niêm yết và giao dịch hàng hóa qua đó theo quy định pháp luật hiện hành.

2.10. “Tiêu chuẩn chất lượng”

Là các tiêu chuẩn kỹ thuật, vệ sinh an toàn thực phẩm, quy cách đóng gói được quy định tại Điều 3, Phụ lục kỹ thuật đính kèm và/hoặc các tiêu chuẩn Việt Nam (TCVN), tiêu chuẩn cơ sở (TCCS) được các Bên thống nhất bằng văn bản.

2.11. “Ngày Hiệu lực”

Là ngày Hợp đồng này được cả hai Bên ký kết hợp lệ và đầy đủ.

2.12. “Bất khả kháng”

Có nghĩa như quy định tại Điều 13 của Hợp đồng này.

Điều 3. Đối tượng hợp đồng

3.1. Đối tượng hợp đồng

Đối tượng của Hợp đồng là việc Bên A cung cấp và Bên B mua các mặt hàng Nông sản – Thực phẩm (bao gồm nông sản tươi, thực phẩm chế biến, thực phẩm đông lạnh, thực phẩm khô, gia vị và các sản phẩm nông nghiệp liên quan) theo danh mục và Phụ lục Hàng hóa đính kèm Hợp đồng này (“Phụ lục 1 – Danh mục Hàng hóa”).

3.2. Danh mục hàng hóa

Danh mục Hàng hóa cụ thể, bao gồm tên hàng, mã hàng, đơn vị tính, số lượng dự kiến theo từng kỳ giao hàng, được liệt kê chi tiết tại Phụ lục 1 – Danh mục Hàng hóa đính kèm và là bộ phận không tách rời của Hợp đồng này. Danh mục Hàng hóa có thể được cập nhật, bổ sung theo từng Đơn đặt hàng hoặc Thông báo thực hiện quyền chọn được các Bên xác nhận bằng văn bản.

3.3. Tiêu chuẩn chất lượng

3.3.1. Toàn bộ Hàng hóa phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

(a) Tiêu chuẩn Việt Nam (TCVN) hoặc tiêu chuẩn cơ sở (TCCS) tương ứng do Bên A công bố và được Bên B chấp thuận bằng văn bản;

(b) Các quy định về vệ sinh an toàn thực phẩm theo Luật An toàn thực phẩm số 55/2010/QH12 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

(c) Các quy định về kiểm dịch thực vật, kiểm dịch động vật (nếu áp dụng) theo pháp luật hiện hành;

(d) Các tiêu chuẩn quốc tế hoặc tiêu chuẩn riêng của bên mua cuối (nếu có) được thống nhất cụ thể bằng Phụ lục kỹ thuật.

3.3.2. Bên A chịu trách nhiệm cung cấp Phiếu kiểm nghiệm chất lượng (Certificate of Analysis – COA), Giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm và các chứng từ liên quan cho mỗi lô hàng giao.

3.4. Quy cách bao gói

3.4.1. Hàng hóa được đóng gói theo quy cách quy định tại Phụ lục 1. Bao bì phải đảm bảo:

(a) Nguyên vẹn, sạch sẽ, chắc chắn, phù hợp điều kiện vận chuyển và bảo quản;

(b) Ghi nhãn hàng hóa đầy đủ theo Nghị định số 43/2017/NĐ-CP về nhãn hàng hóa và các quy định sửa đổi, bổ sung;

(c) Thể hiện rõ: tên sản phẩm, mã hàng, ngày sản xuất, hạn sử dụng, khối lượng tịnh, xuất xứ, thông tin nhà sản xuất/đóng gói.

3.4.2. Trong trường hợp yêu cầu quy cách bao gói đặc biệt theo yêu cầu của Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam hoặc quy định của cơ quan quản lý, Bên A có nghĩa vụ điều chỉnh phù hợp và thông báo trước bằng văn bản cho Bên B ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày giao hàng. 3.5. Số lượng Hàng hóa cụ thể cho từng lần giao được xác định trong Đơn đặt hàng hoặc Thông báo thực hiện quyền chọn do Bên A phát hành và Bên B xác nhận. Sai lệch số lượng cho phép không vượt quá ±3% trên tổng khối lượng mỗi lô hàng, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

Điều 4. Quyền chọn bán

4.1. Bản chất quyền chọn bán

4.1.1. Theo Hợp đồng này, Bên A được trao Quyền chọn bán (Put Option) đối với các Hàng hóa được liệt kê tại Phụ lục 1. Quyền chọn bán là quyền đơn phương của Bên A, không phải nghĩa vụ, cho phép Bên A yêu cầu Bên B mua một lượng Hàng hóa nhất định với các điều kiện đã được xác định trước trong Hợp đồng này.

4.1.2. Khi Bên A thực hiện Quyền chọn bán hợp lệ theo quy định tại Điều 4 này, Bên B có nghĩa vụ bắt buộc phải mua lượng Hàng hóa tương ứng theo điều kiện đã thỏa thuận. Việc từ chối mua của Bên B khi Quyền chọn bán được thực hiện hợp lệ cấu thành vi phạm Hợp đồng và Bên B phải chịu các chế tài theo Điều 10.

4.2. Điều kiện thực hiện Quyền chọn bán

Bên A có quyền thực hiện Quyền chọn bán khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

(a) Hợp đồng còn hiệu lực tại thời điểm thực hiện quyền;

(b) Hàng hóa dự kiến giao đáp ứng Tiêu chuẩn chất lượng quy định tại Điều 3;

(c) Thông báo thực hiện quyền chọn được gửi trong Thời hạn quyền chọn quy định tại Điều 4.4;

(d) Số lượng hàng trong một lần thực hiện quyền chọn không vượt quá Hạn mức quyền chọn quy định tại Phụ lục 1 hoặc Phụ lục 2 (nếu có).

4.3. Cách thức thực hiện Quyền chọn bán

4.3.1. Để thực hiện Quyền chọn bán, Bên A gửi Thông báo thực hiện quyền chọn (Exercise Notice) cho Bên B theo hình thức văn bản hoặc thông điệp dữ liệu điện tử có xác nhận đến địa chỉ liên lạc quy định tại Điều 1.

4.3.2. Thông báo thực hiện quyền chọn phải bao gồm tối thiểu các nội dung:

(a) Tên hàng hóa, mã hàng, số lượng, quy cách đóng gói;

(b) Giá thực hiện quyền chọn (Strike Price) hoặc tham chiếu đến công thức giá tại Điều 5;

(c) Thời điểm và địa điểm giao hàng dự kiến;

(d) Các chứng từ đi kèm dự kiến cung cấp.

4.3.3. Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Thông báo thực hiện quyền chọn hợp lệ, Bên B có nghĩa vụ xác nhận bằng văn bản. Nếu Bên B không phản hồi trong thời hạn nêu trên, Thông báo thực hiện quyền chọn được xem là đã được chấp thuận.

4.4. Thời hạn quyền chọn (Option Period)

4.4.1. Quyền chọn bán có hiệu lực từ Ngày Hiệu lực của Hợp đồng cho đến ngày kết thúc hiệu lực Hợp đồng theo Điều 11, trừ khi các Bên thỏa thuận thời hạn ngắn hơn bằng văn bản (“Thời hạn quyền chọn”).

4.4.2. Mỗi lần thực hiện Quyền chọn bán, Bên A phải gửi Thông báo thực hiện quyền chọn tối thiểu bảy (07) ngày làm việc trước ngày giao hàng dự kiến, trừ trường hợp các Bên thống nhất thời hạn ngắn hơn.

4.5. Phí quyền chọn (Option Premium)

4.5.1. Phí quyền chọn (nếu có) được các Bên thỏa thuận cụ thể tại Phụ lục 2 – Điều khoản Quyền chọn đính kèm Hợp đồng này.

4.5.2. Trường hợp các Bên không thỏa thuận phí quyền chọn, việc Bên B cam kết mua theo Hợp đồng này được xem là đối giá đầy đủ cho Quyền chọn bán và không phát sinh thêm khoản phí nào.

4.5.3. Phí quyền chọn (nếu có) là khoản không hoàn lại, trừ trường hợp Hợp đồng bị chấm dứt do lỗi của Bên B.

4.6. Hạn mức quyền chọn

Tổng khối lượng Hàng hóa mà Bên A có thể thực hiện Quyền chọn bán trong một kỳ (tháng/quý/năm) được giới hạn theo Hạn mức quyền chọn quy định tại Phụ lục 1 hoặc Phụ lục 2. Việc điều chỉnh Hạn mức quyền chọn phải được thực hiện bằng Phụ lục sửa đổi ký kết bởi cả hai Bên.

4.7. Không từ bỏ quyền

Việc Bên A không thực hiện Quyền chọn bán trong một kỳ nhất định không được hiểu là Bên A từ bỏ quyền này cho các kỳ tiếp theo trong Thời hạn quyền chọn.

Điều 5. Giá cả và phương thức thanh toán

5.1. Giá bán

5.1.1. Giá bán Hàng hóa được xác định theo một trong các phương thức sau (các Bên lựa chọn và ghi rõ tại Phụ lục 1 hoặc Phụ lục 2):

(a) Giá cố định: Mức giá cụ thể được ghi nhận tại Phụ lục 1, áp dụng cho toàn bộ thời hạn Hợp đồng hoặc từng kỳ xác định;

(b) Giá thả nổi theo thị trường: Giá được xác định theo giá tham chiếu thị trường (ví dụ: giá niêm yết tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam, giá thị trường giao ngay tại thời điểm thực hiện quyền chọn) cộng hoặc trừ biên độ điều chỉnh được thỏa thuận;

(c) Giá theo công thức: Giá được tính theo công thức cụ thể do các Bên thỏa thuận tại Phụ lục 2, có thể bao gồm chi phí vận chuyển, bảo quản, bảo hiểm và các chi phí khác liên quan.

5.1.2. Giá thực hiện quyền chọn (Strike Price) áp dụng khi Bên A thực hiện Quyền chọn bán được xác định theo phương thức đã chọn nêu trên và ghi rõ trong Thông báo thực hiện quyền chọn.

5.1.3. Giá trong Hợp đồng đã bao gồm hoặc chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT) được ghi rõ tại Phụ lục 1. Trường hợp không ghi rõ, giá được hiểu là chưa bao gồm VAT; VAT được tính thêm và thể hiện trên hóa đơn theo quy định pháp luật.

5.2. Đồng tiền thanh toán

Toàn bộ các khoản thanh toán theo Hợp đồng này được thực hiện bằng Đồng Việt Nam (VNĐ), trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản phù hợp với quy định pháp luật về quản lý ngoại hối.

5.3. Thời hạn và phương thức thanh toán

5.3.1.Bên B thanh toán tiền hàng theo một trong các phương thức sau (ghi rõ tại Phụ lục 1):

(a) Thanh toán trước (Prepayment): Bên B thanh toán toàn bộ hoặc một phần giá trị lô hàng trước khi Bên A giao hàng theo tỷ lệ và thời hạn thỏa thuận;

(b) Thanh toán ngay khi giao hàng (COD): Bên B thanh toán toàn bộ giá trị lô hàng tại thời điểm nhận hàng và ký Biên bản giao nhận hàng;

(c) Thanh toán sau giao hàng (Net Days): Bên B thanh toán trong vòng ngày kể từ ngày Bên B ký Biên bản giao nhận hàng và nhận đủ bộ chứng từ hợp lệ.

5.3.2. Thanh toán được thực hiện bằng hình thức chuyển khoản ngân hàng vào tài khoản của Bên A:

• Tên tài khoản:
• Số tài khoản:
• Ngân hàng:
• Chi nhánh:

5.3.3. Bên B chỉ được xem là đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán khi số tiền tương ứng đã được ghi Có vào tài khoản của Bên A. Mọi phí chuyển tiền do Bên B chịu.

5.4. Lãi suất chậm thanh toán

Trường hợp Bên B chậm thanh toán quá thời hạn quy định tại Điều 5.3, Bên B phải trả lãi suất chậm thanh toán trên số tiền chậm trả theo mức lãi suất 0,05%/ngày kể từ ngày đến hạn đến ngày thực tế thanh toán. Lãi suất này không thay thế quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại của Bên A theo Điều 10.

5.5. Khấu trừ và bù trừ công nợ

Bên B không được tự ý khấu trừ bất kỳ khoản tiền nào từ số tiền hàng phải thanh toán cho Bên A mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A, ngoại trừ trường hợp pháp luật quy định bắt buộc.

Điều 6. Giao hàng và nhận hàng

6.1. Địa điểm giao hàng

Địa điểm giao hàng được xác định cụ thể trong từng Đơn đặt hàng hoặc Thông báo thực hiện quyền chọn. Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, địa điểm giao hàng mặc định là kho của Bên B tại địa chỉ đăng ký nêu tại Điều 1.2, hoặc địa điểm tập kết do Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam chỉ định (nếu giao dịch qua Sở).

6.2. Thời hạn giao hàng

6.2.1. Thời hạn giao hàng cụ thể được xác định trong Thông báo thực hiện quyền chọn hoặc Đơn đặt hàng đã được Bên B xác nhận.

6.2.2. Bên A phải thông báo cho Bên B bằng văn bản hoặc thông điệp dữ liệu điện tử ít nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày giao hàng dự kiến.

6.3. Điều kiện giao hàng

Điều kiện giao hàng (Incoterms) áp dụng theo thỏa thuận tại Phụ lục 1. Trường hợp không ghi rõ, điều kiện giao hàng mặc định là DAP (Delivered at Place) theo Incoterms 2020 – Hàng được giao đến địa điểm quy định, Bên A chịu chi phí và rủi ro cho đến khi hàng được giao tại điểm đến.

6.4. Quy trình kiểm đếm và kiểm tra hàng hóa

6.4.1. Tại thời điểm giao nhận, các Bên hoặc đại diện có thẩm quyền của các Bên tiến hành:

(a) Kiểm đếm số lượng, khối lượng thực tế;

(b) Kiểm tra quy cách bao gói, nhãn hàng hóa;

(c) Kiểm tra cảm quan chất lượng (màu sắc, mùi, hình thức);

(d) Đối chiếu chứng từ đi kèm.

6.4.2. Kết quả kiểm tra được ghi nhận vào Biên bản giao nhận hàng hóa (theo mẫu tại Phụ lục 3) do đại diện có thẩm quyền của cả hai Bên ký xác nhận. Biên bản giao nhận là căn cứ để thanh toán và xử lý khiếu nại sau này.

6.4.3. Trường hợp cần kiểm nghiệm chất lượng chuyên sâu (kiểm tra dư lượng thuốc bảo vệ thực vật, vi sinh vật, v.v.), các Bên có thể thỏa thuận lấy mẫu và gửi kiểm nghiệm tại cơ quan hoặc tổ chức kiểm nghiệm được công nhận. Chi phí kiểm nghiệm do Bên có yêu cầu chịu, trừ khi kết quả kiểm nghiệm xác nhận hàng không đạt tiêu chuẩn thì Bên A chịu toàn bộ chi phí. 6.5. Xử lý trường hợp giao hàng không đúng hạn hoặc không đủ số lượng

6.5.1. Giao chậm: Nếu Bên A giao hàng chậm hơn thời hạn đã thỏa thuận, Bên B có quyền:

(a) Chấp nhận hàng giao chậm và yêu cầu Bên A chịu phạt vi phạm theo Điều 10;

(b) Từ chối nhận hàng nếu việc giao chậm gây thiệt hại đáng kể và thông báo bằng văn bản cho Bên A trong vòng 24 giờ kể từ thời điểm hàng đến.

6.5.2. Giao thiếu: Nếu số lượng hàng giao thực tế thiếu hơn 3% so với số lượng trong Thông báo thực hiện quyền chọn/Đơn đặt hàng, Bên A phải:

(a) Bổ sung đủ số lượng còn thiếu trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày giao hàng; hoặc

(b) Thanh toán khoản bồi thường tương ứng với giá trị hàng thiếu theo thỏa thuận.

6.6. Xử lý hàng hóa không đạt chất lượng tại thời điểm giao nhận

Trường hợp tại thời điểm giao nhận, Hàng hóa không đạt Tiêu chuẩn chất lượng quy định tại Điều 3:

(a) Bên B có quyền từ chối nhận toàn bộ hoặc một phần lô hàng không đạt chất lượng và lập Biên bản xác nhận;

(b) Bên A có nghĩa vụ thu hồi hàng không đạt và thay thế bằng hàng đạt tiêu chuẩn trong thời hạn do các Bên thỏa thuận;

(c) Mọi chi phí phát sinh từ việc thu hồi, thay thế hàng không đạt do Bên A chịu.

6.7. Chuyển giao rủi ro

Rủi ro đối với Hàng hóa được chuyển từ Bên A sang Bên B tại thời điểm Bên B ký Biên bản giao nhận hàng hóa hợp lệ, trừ khi các Bên thỏa thuận điều kiện giao hàng khác tại Phụ lục 1.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của các bên

7.1. Quyền của Bên A

(a) Yêu cầu Bên B thanh toán đúng hạn, đúng số tiền theo Hợp đồng;

(b) Thực hiện Quyền chọn bán trong Thời hạn quyền chọn theo Điều 4;

(c) Yêu cầu Bên B cung cấp thông tin cần thiết phục vụ việc lập hồ sơ giao dịch tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam;

(d) Yêu cầu bồi thường thiệt hại và áp dụng chế tài phạt vi phạm theo Điều 10 khi Bên B vi phạm Hợp đồng;

(e) Đơn phương tạm ngưng giao hàng nếu Bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán quá 15 ngày so với thời hạn quy định, sau khi đã có thông báo bằng văn bản.

7.2. Nghĩa vụ của Bên A

(a) Cung cấp Hàng hóa đảm bảo Tiêu chuẩn chất lượng, số lượng, quy cách đóng gói và thời hạn giao hàng đã thỏa thuận;

(b) Đảm bảo Hàng hóa có nguồn gốc xuất xứ rõ ràng, hợp pháp; cung cấp đầy đủ chứng từ, giấy tờ đi kèm theo Điều 8;

(c) Tuân thủ các quy định về vệ sinh an toàn thực phẩm, kiểm dịch, nhãn hàng hóa và các quy định pháp luật liên quan;

(d) Bảo quản và vận chuyển Hàng hóa đúng điều kiện kỹ thuật (nhiệt độ, độ ẩm, v.v.) cho đến khi giao hàng cho Bên B;

(e) Cung cấp đầy đủ hồ sơ, chứng từ theo yêu cầu của Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam và phối hợp với Bên B trong thủ tục đăng ký giao dịch qua Sở;

(f) Bảo mật thông tin của Bên B theo Điều 12;

(g) Thông báo kịp thời cho Bên B về các tình huống có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện Hợp đồng.

7.3. Quyền của Bên B

(a) Nhận Hàng hóa đúng số lượng, chất lượng, quy cách và thời hạn đã thỏa thuận;

(b) Từ chối nhận hàng không đạt tiêu chuẩn hoặc giao sai chủng loại theo Điều 6;

(c) Yêu cầu Bên A cung cấp đầy đủ chứng từ, giấy tờ theo Điều 8;

(d) Yêu cầu bồi thường thiệt hại và áp dụng chế tài phạt vi phạm theo Điều 10 khi Bên A vi phạm Hợp đồng;

(e) Được ưu tiên mua Hàng hóa trong phạm vi Hạn mức quyền chọn theo cam kết của Bên A.

7.4. Nghĩa vụ của Bên B

(a) Thanh toán đúng hạn, đúng số tiền theo Hợp đồng và từng Đơn đặt hàng/Thông báo thực hiện quyền chọn đã xác nhận;

(b) Cử đại diện có thẩm quyền tham gia kiểm đếm, kiểm tra và ký Biên bản giao nhận hàng hóa theo đúng thời hạn;

(c) Mua Hàng hóa khi Bên A thực hiện Quyền chọn bán hợp lệ theo Điều 4;

(d) Cung cấp thông tin, chứng từ cần thiết phục vụ thủ tục hồ sơ lên Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam theo yêu cầu của Bên A và quy định của Sở;

(e) Bảo mật thông tin của Bên A theo Điều 12;

(f) Sử dụng Hàng hóa đúng mục đích, tuân thủ các quy định pháp luật về kinh doanh thực phẩm và hàng hóa nông sản.

Điều 8. Chứng từ, hồ sơ giao dịch và thủ tục hồ sơ lên Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam

8.1. Bộ chứng từ giao nhận hàng hóa

Đối với mỗi lô hàng giao, Bên A có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ bộ chứng từ sau:

(a) Hóa đơn giá trị gia tăng (GTGT) theo quy định pháp luật hiện hành;

(b) Phiếu giao hàng / Phiếu xuất kho có xác nhận của Bên A;

(c) Biên bản giao nhận hàng hóa (theo mẫu tại Phụ lục 3);

(d) Phiếu kiểm nghiệm chất lượng (COA) của lô hàng tương ứng, còn hiệu lực;

(e) Giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm (còn hiệu lực);

(f) Giấy chứng nhận kiểm dịch thực vật / kiểm dịch động vật (nếu áp dụng);

(g) Chứng từ chứng minh nguồn gốc, xuất xứ hàng hóa (Giấy chứng nhận xuất xứ, hóa đơn mua hàng từ nông dân/hợp tác xã cung cấp, v.v.);

(h) Phiếu đóng gói (Packing List) chi tiết.

8.2. Hồ sơ pháp lý của các Bên

Mỗi Bên có nghĩa vụ cung cấp cho Bên kia và cho Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam (khi được yêu cầu) các tài liệu pháp lý sau:

(a) Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp / Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã (còn hiệu lực);

(b) Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm (nếu bắt buộc theo quy định);

(c) Giấy tờ chứng minh tư cách đại diện của người ký Hợp đồng;

(d) Các giấy phép kinh doanh chuyên ngành liên quan đến mặt hàng giao dịch (nếu có).

8.3. Thủ tục hồ sơ lên Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam

8.3.1. Các Bên cam kết hợp tác đầy đủ để hoàn thiện hồ sơ, thủ tục theo quy định của Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam (MXV) và pháp luật điều chỉnh giao dịch hàng hóa qua Sở, bao gồm nhưng không giới hạn:

(a) Nghị định số 51/2018/NĐ-CP ngày 09/04/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 158/2006/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch Hàng hóa;

(b) Quyết định số 4361/QĐ-BCT của Bộ Công Thương về việc cấp phép thành lập Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam;

(c) Quy chế giao dịch, quy chế thành viên và các quy định nội bộ của MXV hiện hành.

8.3.2. Bên A chịu trách nhiệm chuẩn bị và cung cấp hồ sơ liên quan đến hàng hóa (nguồn gốc, chất lượng, kiểm dịch, v.v.); Bên B chịu trách nhiệm chuẩn bị hồ sơ liên quan đến tư cách thành viên/đối tác giao dịch của mình tại MXV.

8.3.3. Mỗi Bên tự chịu chi phí liên quan đến việc hoàn thiện hồ sơ và thủ tục phần của mình tại MXV, trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản.

8.3.4. Hợp đồng này, cùng với các Phụ lục và chứng từ đi kèm, được soạn thảo và lưu giữ với mục đích phục vụ việc nộp hồ sơ lên Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành. Các Bên cam kết cung cấp thông tin trung thực, chính xác và không gian lận trong quá trình thực hiện thủ tục này.

8.4. Lưu giữ chứng từ

Mỗi Bên có nghĩa vụ lưu giữ toàn bộ chứng từ, hồ sơ liên quan đến Hợp đồng này và các giao dịch theo Hợp đồng trong thời hạn tối thiểu 05 (năm) năm kể từ ngày kết thúc Hợp đồng hoặc theo yêu cầu của pháp luật về kế toán, thuế nếu thời hạn dài hơn.

Điều 9. Cách xử lý rủi ro, khiếm khuyết và tranh chấp hàng hóa

9.1. Thời hạn khiếu nại

9.1.1. Khiếu nại về số lượng: Bên B phải thông báo khiếu nại về số lượng hàng hóa ngay tại thời điểm giao nhận và ghi nhận trong Biên bản giao nhận. Khiếu nại về số lượng sau khi Biên bản giao nhận đã được ký không được chấp nhận, trừ trường hợp có bằng chứng rõ ràng về gian lận.

9.1.2. Khiếu nại về chất lượng hiển nhiên: Bên B phải thông báo bằng văn bản cho Bên A trong vòng 48 giờ kể từ thời điểm giao nhận hàng.

9.1.3. Khiếu nại về chất lượng ẩn: Đối với các khiếm khuyết chất lượng không thể phát hiện ngay tại thời điểm giao nhận (khiếm khuyết ẩn), Bên B phải thông báo bằng văn bản cho Bên A trong vòng 07 ngày kể từ ngày phát hiện khiếm khuyết, nhưng không muộn hơn 30 ngày kể từ ngày giao nhận hàng.

9.2. Quy trình xử lý khiếu nại

9.2.1. Thông báo khiếu nại phải bao gồm:

(a) Mô tả rõ ràng về khiếm khuyết, số lượng/khối lượng bị ảnh hưởng;

(b) Bằng chứng kèm theo (ảnh chụp, video, biên bản kiểm tra của bên thứ ba nếu có);

(c) Yêu cầu cụ thể của Bên B (đổi hàng, bồi thường, giảm giá, v.v.).

9.2.2. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo khiếu nại hợp lệ, Bên A phải phản hồi bằng văn bản. Nếu cần kiểm tra thực tế, Bên A phải cử đại diện đến kiểm tra trong vòng 05 ngày làm việc.

9.2.3. Trường hợp cần giám định độc lập, các Bên thống nhất lựa chọn tổ chức giám định được công nhận. Kết quả giám định của tổ chức độc lập có giá trị ràng buộc các Bên.

9.3. Phương án xử lý

Tùy theo tính chất và mức độ khiếm khuyết, các Bên thỏa thuận áp dụng một hoặc kết hợp các phương án sau:

(a) Đổi hàng: Bên A thay thế hàng không đạt bằng hàng đạt tiêu chuẩn trong thời hạn thỏa thuận;

(b) Giảm giá: Giảm giá trị thanh toán tương ứng với phần hàng không đạt tiêu chuẩn;

(c) Bồi thường thiệt hại: Bên A bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh theo quy định tại Điều 10;

(d) Trả lại hàng: Bên B trả lại hàng không đạt và Bên A hoàn trả tiền hàng (nếu đã thanh toán).

9.4. Bảo quản hàng chờ xử lý

Trong thời gian chờ giải quyết khiếu nại, Bên B có nghĩa vụ bảo quản hàng hóa bị khiếu nại theo đúng điều kiện kỹ thuật để hạn chế thiệt hại phát sinh thêm. Bên B không được sử dụng, bán hoặc tiêu hủy hàng hóa đang trong quá trình khiếu nại mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A.

Điều 10. Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

10.1. Phạt vi phạm

10.1.1. Các Bên thỏa thuận áp dụng phạt vi phạm theo quy định tại Điều 301 Luật Thương mại 2005, với mức phạt tối đa không vượt quá 8% (tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm (Lưu ý: Theo Điều 301 Luật Thương mại 2005, mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận nhưng không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Đây là giới hạn bắt buộc theo pháp luật).

10.1.2. Các trường hợp phạt vi phạm cụ thể:

(a) Bên A giao hàng chậm: Phạt 0,1%/ngày trên giá trị lô hàng giao chậm, tính từ ngày đến hạn giao đến ngày thực tế giao hàng;

(b) Bên A giao hàng không đúng chất lượng, không thay thế đúng hạn: Phạt 3% giá trị lô hàng không đạt tiêu chuẩn;

(c) Bên B từ chối mua khi Quyền chọn bán được thực hiện hợp lệ: Phạt 5% giá trị lô hàng bị từ chối mua;

(d) Bên B chậm thanh toán: Ngoài lãi suất chậm thanh toán theo Điều 5.4, Bên B bị phạt 0,05%/ngày trên số tiền chậm trả kể từ ngày thứ 16 sau ngày đến hạn;

(e) Bên A không cung cấp đủ chứng từ theo Điều 8 đúng hạn: Phạt 1% giá trị lô hàng tương ứng cho mỗi lần vi phạm;

(f) Vi phạm nghĩa vụ bảo mật theo Điều 12: Phạt 50.000.000 đồng (năm mươi triệu đồng) cho mỗi lần vi phạm, không phụ thuộc vào giá trị lô hàng.

10.2. Bồi thường thiệt hại

10.2.1. Ngoài tiền phạt vi phạm, Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế và trực tiếp phát sinh cho Bên bị vi phạm, bao gồm:

(a) Tổn thất về tài sản;

(b) Chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế và khắc phục thiệt hại;

(c) Thu nhập thực tế bị mất hoặc bị giảm sút.

10.2.2. Việc yêu cầu bồi thường thiệt hại không loại trừ quyền yêu cầu phạt vi phạm và ngược lại, trừ khi pháp luật có quy định khác.

10.2.3. Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại có nghĩa vụ chứng minh thiệt hại thực tế, mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại, và đã áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế thiệt hại.

10.3. Miễn trách nhiệm

Bên vi phạm được miễn trách nhiệm phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong các trường hợp:

(a) Xảy ra sự kiện Bất khả kháng theo Điều 13 và Bên vi phạm đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thông báo;

(b) Vi phạm do hành vi vi phạm trước đó của Bên kia;

(c) Bên bị vi phạm đồng ý miễn trừ bằng văn bản.

Điều 11. Điều kiện, thời hạn và chấm dứt hợp đồng

11.1. Điều kiện có hiệu lực

Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày được ký kết hợp lệ bởi người đại diện có thẩm quyền của cả hai Bên, không cần công chứng hay chứng thực (trừ khi một Bên yêu cầu hoặc pháp luật quy định bắt buộc).

11.2. Thời hạn hợp đồng

11.2.1. Hợp đồng có hiệu lực trong thời hạn 01 (một) năm kể từ Ngày Hiệu lực, trừ khi các Bên thỏa thuận thời hạn khác bằng văn bản tại Phụ lục 1.

11.2.2. Gia hạn tự động: Trước khi Hợp đồng hết hạn 30 ngày, nếu không có Bên nào thông báo bằng văn bản về việc không gia hạn, Hợp đồng được tự động gia hạn thêm 01 (một) năm với các điều khoản và điều kiện tương tự, ngoại trừ giá bán sẽ được các Bên thỏa thuận lại.

11.3. Tạm ngưng hợp đồng

11.3.1. Một Bên có quyền tạm ngưng thực hiện nghĩa vụ của mình trong các trường hợp:

(a) Bên kia vi phạm nghĩa vụ thanh toán hoặc nghĩa vụ nhận hàng quá 15 ngày kể từ ngày đến hạn, sau khi đã có thông báo bằng văn bản;

(b) Xảy ra sự kiện Bất khả kháng theo Điều 13.

11.3.2. Việc tạm ngưng không ảnh hưởng đến quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ và bồi thường thiệt hại của Bên bị vi phạm.

11.4. Chấm dứt hợp đồng

11.4.1. Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau:

(a) Hết thời hạn hợp đồng và không gia hạn theo Điều 11.2.2;

(b) Các Bên thỏa thuận chấm dứt bằng văn bản;

(c) Một Bên đơn phương chấm dứt theo Điều 11.5;

(d) Một Bên bị phá sản, giải thể, hoặc chấm dứt hoạt động theo quy định pháp luật;

(e) Sự kiện Bất khả kháng kéo dài quá 60 ngày liên tiếp mà không có phương án giải quyết. 11.4.2. Việc chấm dứt Hợp đồng không ảnh hưởng đến các quyền và nghĩa vụ phát sinh trước ngày chấm dứt, bao gồm các khoản thanh toán còn tồn đọng, các lô hàng đang trong quá trình giao nhận và các khiếu nại đang được xử lý.

11.5. Đơn phương chấm dứt hợp đồng

11.5.1. Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày trong các trường hợp sau:

(a) Bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán quá 30 ngày kể từ ngày đến hạn sau khi đã được nhắc nhở bằng văn bản;

(b) Bên B từ chối mua hàng khi Quyền chọn bán được thực hiện hợp lệ 02 lần trở lên trong thời hạn Hợp đồng;

(c) Bên B vi phạm nghĩa vụ bảo mật theo Điều 12;

(d) Bên B bị phá sản, giải thể, hoặc có dấu hiệu mất khả năng thanh toán.

11.5.2. Bên B có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày trong các trường hợp:

(a) Bên A không thực hiện Quyền chọn bán trong 06 tháng liên tiếp và không có thông báo về lý do;

(b) Bên A giao hàng không đạt tiêu chuẩn 03 lần trở lên trong vòng 03 tháng liên tiếp;

(c) Bên A vi phạm nghĩa vụ bảo mật theo Điều 12. 11.6. Nghĩa vụ khi Hợp đồng chấm dứt:

(a) Các Bên thanh toán đầy đủ các khoản tiền còn tồn đọng trong vòng 15 ngày kể từ ngày chấm dứt;

(b) Bên A hoàn trả Phí quyền chọn (nếu có) theo tỷ lệ tương ứng với phần Thời hạn quyền chọn chưa sử dụng, trừ trường hợp chấm dứt do lỗi của Bên B;

(c) Mỗi Bên hoàn trả tài liệu, thông tin bảo mật của Bên kia theo Điều 12;

(d) Các Điều khoản về bảo mật (Điều 12), giải quyết tranh chấp (Điều 14) và bồi thường thiệt hại (Điều 10) tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp đồng chấm dứt.

Điều 12. Bảo mật thông tin

12.1. Thông tin bảo mật

“Thông tin bảo mật” là toàn bộ thông tin, dữ liệu, tài liệu mà một Bên (“Bên tiết lộ”) cung cấp cho Bên kia (“Bên nhận”) trong khuôn khổ Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn:

(a) Thông tin về giá cả, điều khoản thương mại, chiến lược kinh doanh;

(b) Thông tin về quy trình sản xuất, nguồn cung ứng, danh sách khách hàng, nhà cung cấp;

(c) Thông tin tài chính, kế toán;

(d) Nội dung Hợp đồng này và các Phụ lục đính kèm;

(e) Các thông tin khác được Bên tiết lộ đánh dấu là “Bảo mật” hoặc được thông báo là bảo mật tại thời điểm tiết lộ.

12.2. Nghĩa vụ bảo mật

Bên nhận cam kết:

(a) Giữ bí mật tuyệt đối Thông tin bảo mật;

(b) Chỉ sử dụng Thông tin bảo mật cho mục đích thực hiện Hợp đồng này;

(c) Không tiết lộ Thông tin bảo mật cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên tiết lộ;

(d) Chỉ cho phép nhân viên, cán bộ có nhu cầu thực sự (need-to-know basis) tiếp cận Thông tin bảo mật và ràng buộc họ bằng nghĩa vụ bảo mật tương đương.

12.3. Ngoại lệ

Nghĩa vụ bảo mật không áp dụng đối với thông tin:

(a) Đã thuộc phạm vi công khai không phải do lỗi của Bên nhận;

(b) Bên nhận đã biết trước khi nhận từ Bên tiết lộ và không phải từ nguồn bảo mật;

(c) Bên nhận nhận được từ bên thứ ba không bị ràng buộc bởi nghĩa vụ bảo mật;

(d) Pháp luật hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tiết lộ – trong trường hợp này Bên nhận phải thông báo ngay cho Bên tiết lộ và chỉ tiết lộ ở mức tối thiểu cần thiết.

12.4. Thời hạn bảo mật

Nghĩa vụ bảo mật có hiệu lực trong suốt thời hạn Hợp đồng và tiếp tục có hiệu lực trong 03 (ba) năm sau khi Hợp đồng chấm dứt vì bất kỳ lý do gì.

12.5. Chế tài vi phạm bảo mật

Vi phạm nghĩa vụ bảo mật cấu thành vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng. Ngoài mức phạt vi phạm theo Điều 10.1.2(f), Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế, bao gồm cả thiệt hại về uy tín thương mại, gây ra cho Bên bị vi phạm.

Điều 13. Trường hợp bất khả kháng

13.1. Định nghĩa

“Bất khả kháng” là sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù Bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép, bao gồm:

(a) Thiên tai: bão, lũ lụt, động đất, sóng thần, hạn hán nghiêm trọng;

(b) Dịch bệnh, đại dịch được công bố bởi cơ quan có thẩm quyền;

(c) Chiến tranh, bạo loạn, đình công diện rộng;

(d) Quyết định, lệnh cấm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện Hợp đồng;

(e) Các sự kiện khách quan khác được pháp luật Việt Nam công nhận là Bất khả kháng.

13.2. Nghĩa vụ thông báo

13.2.1. Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện Bất khả kháng phải:

(a) Thông báo bằng văn bản cho Bên kia trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi xảy ra sự kiện Bất khả kháng, nêu rõ bản chất sự kiện, ảnh hưởng đến việc thực hiện Hợp đồng và thời gian dự kiến khắc phục;

(b) Cung cấp bằng chứng xác nhận sự kiện Bất khả kháng từ cơ quan có thẩm quyền trong vòng 15 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện.

13.2.2. Nếu Bên bị ảnh hưởng không thông báo đúng hạn, Bên đó không được hưởng quyền miễn trách nhiệm theo Điều này.

13.3. Hậu quả pháp lý

(a) Bên bị ảnh hưởng được miễn thực hiện nghĩa vụ và miễn trách nhiệm phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại trong thời gian xảy ra sự kiện Bất khả kháng;

(b) Thời hạn thực hiện nghĩa vụ được gia hạn tương ứng với thời gian xảy ra sự kiện Bất khả kháng;

(c) Cả hai Bên có nghĩa vụ nỗ lực hợp tác tìm giải pháp thay thế để hạn chế thiệt hại.

13.4. Chấm dứt do Bất khả kháng

Nếu sự kiện Bất khả kháng kéo dài liên tục quá 60 ngày, một trong hai Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo bằng văn bản. Trong trường hợp này, không Bên nào chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên kia, ngoại trừ việc thanh toán các khoản tiền đã phát sinh trước thời điểm xảy ra sự kiện Bất khả kháng.

Điều 14. Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp

14.1. Luật điều chỉnh

Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, bao gồm nhưng không giới hạn: Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005, Luật An toàn thực phẩm 2010, Nghị định số 51/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật liên quan.

14.2. Thương lượng và hòa giải

14.2.1. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này, các Bên ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng trực tiếp trong vòng 30 ngày kể từ ngày một Bên gửi thông báo tranh chấp bằng văn bản.

14.2.2. Nếu thương lượng không thành, các Bên có thể tiến hành hòa giải thông qua tổ chức hòa giải thương mại theo quy định của Nghị định số 22/2017/NĐ-CP về hòa giải thương mại.

14.3. Giải quyết tại Tòa án

Trường hợp thương lượng và hòa giải không thành trong thời hạn quy định tại Điều 14.2, tranh chấp được đưa ra giải quyết tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại TP. Hồ Chí Minh theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (Lưu ý: Tòa án được chọn là tòa án tại TP. Hồ Chí Minh phù hợp với nơi đặt trụ sở của Bên A, tối ưu lợi ích cho Bên A theo yêu cầu).

14.4. Tiếp tục thực hiện hợp đồng

Trong quá trình giải quyết tranh chấp, các Bên vẫn có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ khác không liên quan đến nội dung tranh chấp, trừ khi có quyết định đình chỉ của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 15. Ngôn ngữ và số lượng hợp đồng

15.1. Ngôn ngữ

Hợp đồng này được lập bằng tiếng Việt. Trong trường hợp có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa phiên bản tiếng Việt và phiên bản ngôn ngữ khác (nếu có), phiên bản tiếng Việt có giá trị pháp lý cao hơn.

15.2. Số lượng bản hợp đồng

Hợp đồng này được lập thành 04 (bốn) bản gốc có giá trị pháp lý ngang nhau:

(a) 02 (hai) bản do Bên A lưu giữ;

(b) 02 (hai) bản do Bên B lưu giữ. Ngoài ra, mỗi Bên có thể lưu giữ bản sao điện tử (PDF có chữ ký số hoặc ảnh scan) để phục vụ mục đích nộp hồ sơ lên Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam và các cơ quan liên quan.

15.3. Giá trị pháp lý

Tất cả các bản gốc của Hợp đồng đều có giá trị pháp lý ngang nhau và ràng buộc các Bên. Chữ ký số (nếu được sử dụng) có giá trị pháp lý theo quy định của Luật Giao dịch điện tử 2023 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Điều 16. Sửa đổi, bổ sung và chấm dứt hợp đồng

16.1. Sửa đổi và bổ sung

16.1.1. Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được lập thành Phụ lục sửa đổi bổ sung bằng văn bản, được ký kết bởi người đại diện có thẩm quyền của cả hai Bên.

16.1.2. Phụ lục sửa đổi bổ sung là bộ phận không tách rời của Hợp đồng này và phải ghi rõ số thứ tự, ngày ký, nội dung sửa đổi và hiệu lực áp dụng.

16.1.3. Các trao đổi qua email, tin nhắn điện thoại, hoặc các hình thức thông tin khác không cấu thành sửa đổi Hợp đồng, trừ khi được xác nhận bằng Phụ lục sửa đổi bổ sung ký kết hợp lệ.

16.2. Phụ lục đính kèm

Các Phụ lục sau đây là bộ phận không tách rời của Hợp đồng:

• Phụ lục 1: Danh mục Hàng hóa, Tiêu chuẩn chất lượng, Quy cách đóng gói, Hạn mức quyền chọn, Điều kiện giao hàng và Phương thức thanh toán;
• Phụ lục 2: Điều khoản Quyền chọn chi tiết (Công thức giá, Phí quyền chọn, Hạn mức theo từng kỳ) – nếu có;
• Phụ lục 3: Mẫu Biên bản giao nhận hàng hóa;
• Phụ lục 4: Danh mục chứng từ bổ sung theo yêu cầu của Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam – nếu có.

16.3. Chấm dứt trước hạn

Việc chấm dứt Hợp đồng trước hạn (ngoài các trường hợp quy định tại Điều 11) phải được thực hiện bằng văn bản thỏa thuận chấm dứt ký kết bởi cả hai Bên, trong đó nêu rõ:

(a) Ngày có hiệu lực chấm dứt;

(b) Các nghĩa vụ tồn đọng và phương án thanh toán, giải quyết;

(c) Cam kết của các Bên về việc giữ bí mật nội dung Hợp đồng sau khi chấm dứt.

Điều 17. Điều khoản cuối cùng

17.1. Xác nhận đọc hiểu và tự nguyện

Các Bên xác nhận rằng:

(a) Đã đọc kỹ, hiểu rõ toàn bộ nội dung Hợp đồng này và các Phụ lục đính kèm;

(b) Ký kết Hợp đồng trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, cưỡng bức, lừa dối hay nhầm lẫn;

(c) Có đầy đủ năng lực pháp lý và thẩm quyền để ký kết và thực hiện Hợp đồng này;

(d) Nội dung Hợp đồng không vi phạm bất kỳ quy định pháp luật hiện hành nào, không vi phạm điều lệ doanh nghiệp hoặc hợp tác xã, và không xung đột với bất kỳ thỏa thuận nào mà mỗi Bên đã ký kết với bên thứ ba.

17.2. Hiệu lực thi hành

17.2.1. Hợp đồng này có hiệu lực pháp lý ràng buộc đối với các Bên và người kế thừa hợp pháp của các Bên kể từ Ngày Hiệu lực.

17.2.2. Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng bị tuyên vô hiệu hoặc không thể thi hành theo quy định pháp luật, các điều khoản còn lại vẫn có hiệu lực đầy đủ (điều khoản tách biệt – severability).

17.2.3. Việc một Bên không thực hiện hoặc chậm thực hiện quyền của mình theo Hợp đồng không được hiểu là Bên đó từ bỏ quyền đó (không từ bỏ quyền – no waiver).

17.3. Thông báo

17.3.1. Mọi thông báo, yêu cầu hoặc thông tin liên quan đến Hợp đồng phải được thực hiện bằng văn bản và gửi theo địa chỉ, số điện thoại, email của các Bên nêu tại Điều 1, bằng một trong các hình thức:

(a) Giao tận tay có xác nhận nhận;

(b) Gửi qua dịch vụ bưu chính có xác nhận nhận;

(c) Gửi qua thư điện tử (email) có xác nhận đọc/nhận.

17.3.2. Thông báo được xem là đã nhận: ngay khi giao tận tay; sau 02 ngày làm việc kể từ ngày gửi bưu chính; sau 01 ngày làm việc kể từ ngày gửi email (nếu không nhận được thông báo lỗi).

17.3.3. Thay đổi địa chỉ, số điện thoại, email phải được thông báo cho Bên kia bằng văn bản trước ít nhất 05 ngày làm việc.

17.4. Toàn bộ thỏa thuận

Hợp đồng này (cùng với các Phụ lục đính kèm) cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên về đối tượng của Hợp đồng và thay thế tất cả các thỏa thuận, thư từ, đàm phán trước đó liên quan đến cùng đối tượng.

17.5. Chuyển nhượng

Không Bên nào được chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng này cho bên thứ ba mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên kia, ngoại trừ trường hợp chuyển nhượng cho công ty con, công ty mẹ hoặc tổ chức kế thừa hợp pháp của Bên đó. Hợp đồng này được lập và ký kết tại TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam.

Chữ ký các bên

Hợp đồng này được lập và ký kết tại TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam.

Phụ lục

• Phụ lục 1 – Danh mục hàng hóa, giá, hạn mức quyền chọn và điều kiện giao hàng
• Phụ lục 2 – Điều khoản quyền chọn và công thức giá (nếu có)
• Phụ lục 3 – Mẫu Biên bản giao nhận hàng hóa