Hợp đồng quyền chọn mua hàng hóa mẫu

Hôm nay, ngày …… tháng …… năm ……, tại TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam

HỢP ĐỒNG QUYỀN CHỌN MUA HÀNG HÓA MẪU

Số: ……/HĐQCM-SGMM-……

(V/v: Quyền chọn mua hàng hóa mẫu nông sản – thực phẩm tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam)

Hợp đồng quyền chọn mua hàng hóa mẫu này (“Hợp đồng”) được ký kết bởi và giữa các bên dưới đây:

Điều 1. Thông tin các bên trong hợp đồng

1.1. Bên mua quyền chọn (sau đây gọi là “Bên A”)

1.2. Bên bán quyền chọn – Đối tác vùng nguyên liệu (sau đây gọi là “Bên B”)

Bên A và Bên B sau đây có thể được gọi chung là “các Bên” hoặc riêng lẻ là “một Bên”.

Các Bên thống nhất ký kết Hợp đồng này trên cơ sở tự nguyện, bình đẳng và tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, bao gồm nhưng không giới hạn: Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005, Luật An toàn thực phẩm năm 2010, Nghị định số 158/2006/NĐ-CP và Nghị định số 51/2018/NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch Hàng hóa.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Hợp đồng này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

2.1. “Quyền chọn mua” (Call Option)

Là quyền (không phải nghĩa vụ) của Bên A được mua một lượng hàng hóa mẫu xác định từ Bên B theo mức giá thực hiện và trong thời hạn đã được thỏa thuận tại Hợp đồng này.

2.2. “Hàng hóa mẫu”

Là mẫu nông sản – thực phẩm do Bên B cung cấp từ vùng nguyên liệu của mình, được sử dụng để Bên A thẩm định chất lượng, kiểm nghiệm và đánh giá trước khi quyết định thực hiện quyền chọn mua và ký kết hợp đồng mua bán chính thức.

2.3. “Phí quyền chọn” (Option Premium)

Là khoản tiền Bên A trả cho Bên B để có được quyền chọn mua theo Hợp đồng này; không hoàn lại trong mọi trường hợp, trừ khi có vi phạm từ phía Bên B theo quy định tại Điều 6 và Điều 8 Hợp đồng này.

2.4. “Giá thực hiện quyền” (Strike Price / Exercise Price)

Là mức giá mua bán hàng hóa sẽ được áp dụng khi Bên A thực hiện quyền chọn mua để ký kết hợp đồng mua bán chính thức, được xác định tại Điều 4 Hợp đồng này.

2.5. “Thời hạn thực hiện quyền” (Option Period)

Là khoảng thời gian trong đó Bên A có quyền thực hiện hoặc không thực hiện quyền chọn mua, được quy định tại Điều 5 Hợp đồng này.

2.6. “Vùng nguyên liệu”

Là khu vực địa lý xác định nơi Bên B tổ chức sản xuất, thu hoạch, sơ chế nông sản – thực phẩm để cung cấp cho Bên A theo Hợp đồng này.

2.7. “Hợp đồng mua bán chính thức”

Là hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết giữa các Bên sau khi Bên A thực hiện quyền chọn, theo các điều kiện đã thỏa thuận tại Hợp đồng này.

2.8. “Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam” (MXV)

Là Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, nơi Hợp đồng này được đăng ký theo quy định.

2.9. “Ngày làm việc”

Là ngày từ thứ Hai đến thứ Sáu hằng tuần, trừ các ngày lễ, Tết theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2.10. “Tiêu chuẩn chất lượng”

Là các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia (QCVN), tiêu chuẩn Việt Nam (TCVN) hoặc tiêu chuẩn nội bộ của Bên A áp dụng cho từng chủng loại hàng hóa mẫu, được liệt kê cụ thể tại Phụ lục I đính kèm Hợp đồng này.

Điều 3. Đối tượng hợp đồng

3.1. Nội dung chính

Hợp đồng này xác lập quyền chọn mua của Bên A đối với hàng hóa mẫu nông sản – thực phẩm do Bên B cung cấp từ vùng nguyên liệu của Bên B, làm cơ sở để đàm phán và ký kết hợp đồng mua bán chính thức, đồng thời là cơ sở để đăng ký hợp đồng quyền chọn tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam theo quy định pháp luật.

3.2. Danh mục hàng hóa mẫu

Danh mục, chủng loại, số lượng, đặc tả kỹ thuật và tiêu chuẩn chất lượng của hàng hóa mẫu được quy định chi tiết tại Phụ lục I – Danh mục hàng hóa mẫu đính kèm và là bộ phận không tách rời của Hợp đồng này. Trong trường hợp chưa có Phụ lục I, các Bên cam kết hoàn thiện và ký Phụ lục I trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng.

3.3. Tiêu chuẩn chất lượng tối thiểu

Hàng hóa mẫu phải đáp ứng đồng thời các yêu cầu sau:

3.3.1. Đáp ứng các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia về an toàn thực phẩm do Bộ Y tế, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ban hành tại thời điểm giao mẫu;

3.3.2. Có đầy đủ hồ sơ truy xuất nguồn gốc theo quy định tại Nghị định số 13/2020/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn liên quan;

3.3.3. Đáp ứng tiêu chuẩn nội bộ của Bên A được nêu tại Phụ lục I (nếu có).

3.4. Số lượng hàng hóa mẫu

Số lượng hàng hóa mẫu được giao cho Bên A trong phạm vi Hợp đồng này là: (đơn vị tính: kg/tấn/thùng/lô, tùy loại hàng hóa), được xác định chi tiết theo Phụ lục I.

Điều 4. Giá quyền chọn và phương thức thanh toán

4.1. Phí quyền chọn

Bên A đồng ý trả cho Bên B một khoản phí quyền chọn (Option Premium) là:

đồng (bằng chữ: )

Phí quyền chọn nêu trên đã bao gồm thuế VAT (nếu có) và không hoàn lại trong mọi trường hợp, ngoại trừ trường hợp Bên B vi phạm nghĩa vụ bảo đảm chất lượng và nguồn gốc hàng hóa mẫu theo Điều 8 hoặc vi phạm nghĩa vụ cơ bản khác của Bên B theo Hợp đồng này.

4.2. Giá thực hiện quyền (Strike Price)

Trong trường hợp Bên A thực hiện quyền chọn mua, giá mua bán hàng hóa trong hợp đồng mua bán chính thức sẽ được xác định theo một trong các phương thức sau (các Bên lựa chọn và đánh dấu):

(a) Giá cố định: đồng/ (đơn vị), áp dụng trong suốt thời hạn thực hiện quyền;

(b) Giá thả nổi theo thị trường: được xác định căn cứ vào giá niêm yết tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam tại thời điểm Bên A thực hiện quyền, có điều chỉnh biên độ ±……% so với giá tham chiếu;

(c) Phương thức định giá khác:

4.3. Phương thức thanh toán phí quyền chọn

(a) Hình thức: Chuyển khoản ngân hàng (ưu tiên) hoặc tiền mặt (không vượt quá hạn mức theo quy định pháp luật hiện hành).

(b) Thông tin tài khoản của Bên B:

Tên tài khoản:

Số tài khoản:

Ngân hàng:

Chi nhánh:

(c) Thời hạn thanh toán: Bên A thanh toán phí quyền chọn trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng này, hoặc theo lịch thanh toán được thỏa thuận tại Phụ lục II.

(d) Chứng từ thanh toán: Ủy nhiệm chi, biên lai chuyển khoản hoặc biên nhận tiền mặt có chữ ký xác nhận của Bên B là bằng chứng thanh toán hợp lệ.

4.4. Thuế và phí liên quan

Mỗi Bên tự chịu trách nhiệm về nghĩa vụ thuế phát sinh từ phía mình theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bên B có trách nhiệm xuất hóa đơn GTGT hợp lệ cho Bên A theo quy định.

Điều 5. Thực hiện quyền chọn và hợp đồng mua bán chính thức

5.1. Thời hạn thực hiện quyền chọn

Bên A có quyền thực hiện quyền chọn mua trong khoảng thời gian sau (“Thời hạn thực hiện quyền”):

Từ ngày: …… / …… / ……

Đến ngày: …… / …… / ……

Sau khi Thời hạn thực hiện quyền kết thúc mà Bên A không thực hiện quyền chọn, quyền chọn sẽ tự động hết hiệu lực và Bên A không có bất kỳ nghĩa vụ mua hàng hóa nào từ Bên B, đồng thời phí quyền chọn đã thanh toán không được hoàn lại.

5.2. Kiểu quyền chọn

Hợp đồng này áp dụng kiểu quyền chọn (các Bên lựa chọn):

(a) Kiểu Mỹ (American Style): Bên A có thể thực hiện quyền chọn vào bất kỳ thời điểm nào trong Thời hạn thực hiện quyền; hoặc

(b) Kiểu Châu Âu (European Style): Bên A chỉ được thực hiện quyền chọn vào đúng ngày hết hạn của Thời hạn thực hiện quyền.

5.3. Thủ tục thực hiện quyền chọn

Để thực hiện quyền chọn mua, Bên A phải:

5.3.1. Gửi Thông báo thực hiện quyền chọn (“Thông báo Thực hiện”) cho Bên B bằng văn bản (email có xác nhận hoặc văn bản giấy) trong Thời hạn thực hiện quyền, nêu rõ:

(a) Chủng loại và số lượng hàng hóa muốn mua;

(b) Giá thực hiện quyền theo Điều 4.2;

(c) Đề xuất thời gian và địa điểm giao hàng dự kiến.

5.3.2. Bên B có nghĩa vụ phản hồi Thông báo Thực hiện trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Thông báo Thực hiện.

5.4. Chuyển đổi thành hợp đồng mua bán chính thức

5.4.1. Trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày Bên B xác nhận Thông báo Thực hiện, các Bên tiến hành đàm phán và ký kết Hợp đồng mua bán chính thức trên cơ sở các điều kiện đã thỏa thuận tại Hợp đồng này và Phụ lục I.

5.4.2. Phí quyền chọn đã thanh toán theo Điều 4.1 được trừ vào giá trị Hợp đồng mua bán chính thức (nếu các Bên thỏa thuận) hoặc không được trừ tùy theo thỏa thuận của các Bên ghi rõ tại đây:

5.4.3. Nếu các Bên không thống nhất được nội dung Hợp đồng mua bán chính thức trong thời hạn quy định tại Điều 5.4.1, Bên A có quyền yêu cầu hoàn lại phí quyền chọn và khởi kiện bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 14.

5.5. Không thực hiện quyền chọn

Nếu Bên A quyết định không thực hiện quyền chọn trong Thời hạn thực hiện quyền, Bên A không phát sinh thêm bất kỳ nghĩa vụ tài chính nào ngoài phí quyền chọn đã thanh toán, và phí quyền chọn không được hoàn lại.

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của các bên

6.1. Quyền của Bên A

6.1.1. Được nhận hàng hóa mẫu đúng chủng loại, số lượng, chất lượng và thời gian theo quy định tại Hợp đồng này và Phụ lục I;

6.1.2. Được thực hiện hoặc không thực hiện quyền chọn mua trong Thời hạn thực hiện quyền mà không phát sinh nghĩa vụ mua hàng (ngoài phí quyền chọn đã thanh toán);

6.1.3. Được kiểm tra, lấy mẫu kiểm nghiệm độc lập đối với hàng hóa mẫu bằng chi phí của Bên A tại tổ chức kiểm nghiệm được công nhận;

6.1.4. Được yêu cầu Bên B cung cấp đầy đủ hồ sơ, giấy tờ chứng minh nguồn gốc xuất xứ, tiêu chuẩn chất lượng, giấy chứng nhận an toàn thực phẩm và các tài liệu truy xuất nguồn gốc liên quan;

6.1.5. Được yêu cầu Bên B bồi thường thiệt hại trong trường hợp Bên B vi phạm các nghĩa vụ theo Hợp đồng này;

6.1.6. Được từ chối nhận hàng hóa mẫu không đáp ứng tiêu chuẩn chất lượng theo Phụ lục I và yêu cầu Bên B thay thế hoặc hoàn trả phí quyền chọn.

6.2. Nghĩa vụ của Bên A

6.2.1. Thanh toán phí quyền chọn đầy đủ, đúng hạn theo Điều 4;

6.2.2. Thông báo kịp thời cho Bên B về quyết định thực hiện hoặc không thực hiện quyền chọn theo quy định tại Điều 5;

6.2.3. Cử đại diện có thẩm quyền tham gia kiểm tra, nghiệm thu hàng hóa mẫu theo Điều 7;

6.2.4. Bảo mật thông tin về vùng nguyên liệu, quy trình sản xuất và các thông tin kinh doanh của Bên B theo Điều 11;

6.2.5. Phối hợp với Bên B trong thủ tục đăng ký hợp đồng tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam theo Điều 9.

6.3. Quyền của Bên B

6.3.1. Nhận phí quyền chọn đầy đủ, đúng hạn theo Điều 4;

6.3.2. Được thông báo trước ít nhất 03 (ba) ngày làm việc nếu Bên A muốn tiến hành kiểm tra đột xuất tại vùng nguyên liệu;

6.3.3. Được yêu cầu Bên A bồi thường thiệt hại trong trường hợp Bên A vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin hoặc các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này.

6.4. Nghĩa vụ của Bên B

6.4.1. Bảo quản và duy trì hàng hóa mẫu theo đúng điều kiện bảo quản phù hợp với từng chủng loại nông sản – thực phẩm trong suốt quá trình lưu giữ và vận chuyển;

6.4.2. Giao hàng hóa mẫu đúng chủng loại, số lượng, chất lượng, địa điểm và thời gian theo Điều 7;

6.4.3. Cung cấp đầy đủ hồ sơ, giấy tờ liên quan đến nguồn gốc xuất xứ, chất lượng và an toàn thực phẩm của hàng hóa mẫu theo Điều 8;

6.4.4. Không chuyển nhượng, bán hoặc cam kết bán hàng hóa đã được chỉ định làm mẫu theo Hợp đồng này cho bên thứ ba trong Thời hạn thực hiện quyền;

6.4.5. Bảo mật thông tin về chiến lược kinh doanh, tiêu chuẩn kỹ thuật nội bộ và các thông tin kinh doanh của Bên A theo Điều 11;

6.4.6. Phối hợp với Bên A trong thủ tục đăng ký hợp đồng tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam theo Điều 9.

Điều 7. Giao nhận hàng hóa mẫu

7.1. Thời gian giao hàng hóa mẫu

Bên B giao hàng hóa mẫu cho Bên A trong vòng …… (……) ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực theo Điều 12.1, hoặc theo lịch giao hàng cụ thể được xác định tại Phụ lục III – Lịch giao nhận hàng hóa mẫu.

7.2. Địa điểm giao nhận

(a) Tại kho/địa điểm của Bên A: (Bên B chịu chi phí vận chuyển đến địa điểm giao nhận); hoặc

(b) Tại vùng nguyên liệu của Bên B: (Bên A chịu chi phí vận chuyển từ địa điểm nhận hàng); hoặc

(c) Địa điểm khác:

Các Bên lựa chọn phương án (a), (b) hoặc (c) và đánh dấu, đồng thời điền địa chỉ cụ thể.

7.3. Thủ tục giao nhận

7.3.1. Bên B thông báo cho Bên A bằng văn bản ít nhất 02 (hai) ngày làm việc trước ngày giao hàng hóa mẫu, kèm theo danh sách hàng hóa mẫu và hồ sơ chất lượng liên quan;

7.3.2. Bên A cử đại diện có thẩm quyền tham gia kiểm tra và nghiệm thu hàng hóa mẫu tại địa điểm giao nhận;

7.3.3. Việc kiểm tra hàng hóa mẫu bao gồm: kiểm tra ngoại quan, số lượng, nhãn mác, bao bì, hạn sử dụng, và đối chiếu với tiêu chuẩn chất lượng tại Phụ lục I;

7.3.4. Kết quả kiểm tra được lập thành Biên bản Giao nhận hàng hóa mẫu có chữ ký xác nhận của đại diện cả hai Bên. Biên bản giao nhận là cơ sở pháp lý để xác định trách nhiệm của các Bên đối với hàng hóa mẫu.

7.4. Xử lý hàng hóa mẫu không đạt chất lượng

7.4.1. Trường hợp hàng hóa mẫu không đạt tiêu chuẩn chất lượng theo Phụ lục I, Bên A có quyền:

(a) Từ chối nhận hàng hóa mẫu không đạt và yêu cầu Bên B thay thế trong vòng 05 (năm) ngày làm việc; hoặc

(b) Chấp nhận hàng hóa mẫu có điều kiện và yêu cầu Bên B điều chỉnh giảm giá thực hiện quyền tương ứng; hoặc

(c) Chấm dứt Hợp đồng và yêu cầu hoàn lại toàn bộ phí quyền chọn kèm lãi suất tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của ngân hàng thương mại mà Bên A đang giao dịch.

7.4.2. Trong trường hợp các Bên không thống nhất về chất lượng hàng hóa mẫu, kết quả kiểm nghiệm từ tổ chức kiểm nghiệm độc lập được công nhận theo tiêu chuẩn ISO/IEC 17025 sẽ là căn cứ quyết định. Chi phí kiểm nghiệm độc lập do Bên thua kiện chịu.

7.5. Rủi ro và quyền sở hữu

Rủi ro và quyền sở hữu đối với hàng hóa mẫu chuyển từ Bên B sang Bên A kể từ thời điểm hai Bên ký Biên bản Giao nhận hàng hóa mẫu theo Điều 7.3.4.

Điều 8. Cam kết bảo đảm chất lượng và nguồn gốc xuất xứ hàng hóa mẫu

8.1. Cam kết của Bên B về nguồn gốc xuất xứ

Bên B cam kết và bảo đảm rằng toàn bộ hàng hóa mẫu cung cấp theo Hợp đồng này:

8.1.1. Được sản xuất, thu hoạch, sơ chế trực tiếp tại vùng nguyên liệu của Bên B nêu tại Điều 1.2, không phải hàng hóa thu mua lại từ bên thứ ba mà không được sự đồng ý bằng văn bản của Bên A;

8.1.2. Có đầy đủ hồ sơ truy xuất nguồn gốc theo quy định tại Nghị định số 13/2020/NĐ-CP ngày 21 tháng 01 năm 2020 và Thông tư số 17/2021/TT-BNNPTNT (hoặc văn bản thay thế, sửa đổi tại thời điểm giao hàng);

8.1.3. Không phải hàng hóa nhập lậu, hàng giả, hàng kém chất lượng, hàng vi phạm quyền sở hữu trí tuệ;

8.1.4. Có nhãn hàng hóa đúng quy định theo Nghị định số 43/2017/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 111/2021/NĐ-CP).

8.2. Cam kết của Bên B về chất lượng và an toàn thực phẩm

8.2.1. Hàng hóa mẫu đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia và quy định về an toàn thực phẩm tại thời điểm giao hàng;

8.2.2. Hàng hóa mẫu không chứa dư lượng thuốc bảo vệ thực vật, thuốc thú y, kim loại nặng, vi sinh vật gây hại vượt mức giới hạn tối đa cho phép theo quy định của Bộ Y tế và Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn;

8.2.3. Bên B đã được cấp hoặc đang trong quá trình cấp các chứng nhận liên quan (VietGAP, GlobalGAP, hữu cơ, v.v.) theo danh sách tại Phụ lục IV (nếu có).

8.3. Hồ sơ kèm theo hàng hóa mẫu

Khi giao hàng hóa mẫu, Bên B cung cấp cho Bên A đầy đủ hồ sơ sau:

(a) Phiếu xuất kho / phiếu thu hoạch có xác nhận của Bên B;

(b) Kết quả kiểm nghiệm chất lượng của lô hàng (không quá 30 ngày tính đến ngày giao mẫu) từ tổ chức kiểm nghiệm được công nhận;

(c) Giấy chứng nhận vùng trồng / vùng nuôi (nếu có);

(d) Hồ sơ truy xuất nguồn gốc theo quy định;

(e) Các giấy tờ khác theo yêu cầu của Bên A nêu tại Phụ lục I.

8.4. Trách nhiệm khi vi phạm cam kết chất lượng và nguồn gốc

Trường hợp hàng hóa mẫu không đáp ứng các cam kết tại Điều 8.1 và 8.2, Bên B phải:

8.4.1. Hoàn trả toàn bộ phí quyền chọn đã nhận từ Bên A trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo vi phạm từ Bên A;

8.4.2. Bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh cho Bên A, bao gồm chi phí kiểm nghiệm, chi phí vận chuyển, chi phí cơ hội có thể chứng minh được;

8.4.3. Chịu phạt vi phạm hợp đồng bằng 8% (tám phần trăm) giá trị phí quyền chọn theo Điều 4.1 (phù hợp với mức phạt tối đa theo Điều 301 Luật Thương mại 2005).

Điều 9. Đăng ký hợp đồng tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam

9.1. Nghĩa vụ đăng ký

Các Bên cam kết phối hợp để hoàn thiện thủ tục đăng ký Hợp đồng quyền chọn này tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam (MXV) theo quy định tại Nghị định số 158/2006/NĐ-CP ngày 28 tháng 12 năm 2006 (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 51/2018/NĐ-CP ngày 09 tháng 04 năm 2018) và các văn bản hướng dẫn thi hành.

9.2. Trách nhiệm của từng Bên trong thủ tục đăng ký

9.2.1. Bên A chịu trách nhiệm:

(a) Chuẩn bị hồ sơ đăng ký theo yêu cầu của MXV, bao gồm bản sao Hợp đồng và các tài liệu liên quan;

(b) Nộp hồ sơ đăng ký tại MXV trong vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực;

(c) Theo dõi và thông báo kịp thời cho Bên B về tiến trình đăng ký.

9.2.2. Bên B chịu trách nhiệm:

(a) Cung cấp đầy đủ và kịp thời các tài liệu, thông tin cần thiết theo yêu cầu của Bên A và MXV phục vụ thủ tục đăng ký;

(b) Ký xác nhận vào hồ sơ đăng ký trong vòng 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày Bên A yêu cầu.

9.3. Hiệu lực đăng ký

Việc Hợp đồng chưa được đăng ký tại MXV không làm mất hiệu lực pháp lý của Hợp đồng giữa các Bên, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Tuy nhiên, các Bên cam kết nỗ lực tối đa để hoàn thành thủ tục đăng ký đúng hạn.

9.4. Thay đổi thông tin đăng ký

Trong trường hợp có sửa đổi, bổ sung Hợp đồng theo Điều 13, các Bên phối hợp cập nhật thông tin đăng ký tại MXV trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày phụ lục sửa đổi có hiệu lực.

Điều 10. Phí, lệ phí và các chi phí liên quan

10.1. Phí đăng ký tại Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam

Phí đăng ký hợp đồng tại MXV do Bên A chịu toàn bộ, trừ trường hợp các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

10.2. Chi phí kiểm định, kiểm nghiệm chất lượng hàng hóa mẫu

10.3. Chi phí vận chuyển hàng hóa mẫu

Chi phí vận chuyển hàng hóa mẫu được phân bổ theo địa điểm giao nhận đã chọn tại Điều 7.2. Cụ thể:

(a) Nếu chọn phương án 7.2(a): Bên B chịu toàn bộ chi phí vận chuyển đến kho của Bên A;

(b) Nếu chọn phương án 7.2(b): Bên A chịu toàn bộ chi phí vận chuyển từ vùng nguyên liệu của Bên B;

(c) Nếu chọn phương án 7.2(c): các Bên thỏa thuận riêng tại thời điểm xác định địa điểm.

10.4. Chi phí công chứng, chứng thực (nếu có)

Chi phí công chứng hoặc chứng thực Hợp đồng này (nếu các Bên yêu cầu) do Bên A chịu.

10.5. Các chi phí phát sinh khác

Các chi phí phát sinh khác không được quy định cụ thể trong Hợp đồng này sẽ do Bên phát sinh chi phí chịu, trừ trường hợp các Bên có thỏa thuận bằng văn bản.

Điều 11. Bảo mật thông tin

11.1. Phạm vi thông tin bảo mật

“Thông tin Bảo mật” bao gồm tất cả thông tin được một Bên (“Bên Tiết lộ”) cung cấp cho Bên kia (“Bên Nhận”) liên quan đến Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn:

(a) Các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này;

(b) Thông tin về vùng nguyên liệu, quy trình canh tác, sản xuất, sơ chế của Bên B;

(c) Chiến lược kinh doanh, kế hoạch mua hàng, tiêu chuẩn kỹ thuật nội bộ của Bên A;

(d) Thông tin tài chính, dữ liệu khách hàng, thông tin thương mại của mỗi Bên;

(e) Bất kỳ thông tin nào được xác định là “bảo mật” hoặc “mật” tại thời điểm tiết lộ.

11.2. Nghĩa vụ bảo mật

Mỗi Bên cam kết:

11.2.1. Giữ bí mật tuyệt đối toàn bộ Thông tin Bảo mật của Bên kia;

11.2.2. Chỉ sử dụng Thông tin Bảo mật cho mục đích thực hiện Hợp đồng này;

11.2.3. Không tiết lộ Thông tin Bảo mật cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Tiết lộ, trừ trường hợp quy định tại Điều 11.3;

11.2.4. Áp dụng các biện pháp bảo vệ Thông tin Bảo mật tối thiểu tương đương với các biện pháp bảo vệ thông tin nội bộ của chính Bên Nhận.

11.3. Ngoại lệ

Nghĩa vụ bảo mật tại Điều 11.2 không áp dụng đối với Thông tin Bảo mật mà Bên Nhận có thể chứng minh:

(a) Đã thuộc phạm vi công cộng tại thời điểm tiết lộ hoặc trở thành công cộng sau đó không phải do lỗi của Bên Nhận;

(b) Phải tiết lộ theo yêu cầu bắt buộc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo quy định pháp luật (trong trường hợp này Bên Nhận phải thông báo trước cho Bên Tiết lộ trong thời hạn hợp lý).

11.4. Thời hạn bảo mật

Nghĩa vụ bảo mật có hiệu lực trong suốt thời hạn Hợp đồng và tiếp tục có hiệu lực trong 03 (ba) năm sau khi Hợp đồng chấm dứt hoặc hết hiệu lực vì bất kỳ lý do gì.

11.5. Chế tài vi phạm bảo mật

Bên vi phạm nghĩa vụ bảo mật phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế và có thể phải chịu phạt vi phạm theo mức do các Bên thỏa thuận tại đây: đồng hoặc ……% giá trị Hợp đồng, tùy mức nào cao hơn. Bên bị vi phạm cũng có quyền yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định pháp luật.

Điều 12. Hiệu lực và chấm dứt hợp đồng

12.1. Thời điểm có hiệu lực

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày các đại diện có thẩm quyền của cả hai Bên ký tên và đóng dấu (nếu là tổ chức) vào Hợp đồng, tức là ngày …… tháng …… năm ……

12.2. Thời hạn hợp đồng

Hợp đồng có hiệu lực cho đến khi:

(a) Thời hạn thực hiện quyền chọn kết thúc và Bên A không thực hiện quyền chọn; hoặc

(b) Hợp đồng mua bán chính thức được ký kết sau khi Bên A thực hiện quyền chọn và hai Bên đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ theo Hợp đồng này; hoặc

(c) Hợp đồng bị chấm dứt theo Điều 12.3.

12.3. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn

12.3.1. Chấm dứt theo thỏa thuận: Các Bên có thể chấm dứt Hợp đồng bất kỳ lúc nào bằng văn bản có chữ ký của đại diện có thẩm quyền của cả hai Bên;

12.3.2. Chấm dứt do vi phạm cơ bản: Một Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo bằng văn bản nếu Bên kia vi phạm nghĩa vụ cơ bản và không khắc phục vi phạm trong vòng 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo vi phạm;

12.3.3. Chấm dứt do sự kiện bất khả kháng kéo dài: Nếu sự kiện bất khả kháng theo Điều 17.1 kéo dài hơn 60 (sáu mươi) ngày liên tục, một trong hai Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo bằng văn bản trước 07 (bảy) ngày;

12.3.4. Chấm dứt do mất năng lực pháp lý: Hợp đồng tự động chấm dứt nếu một Bên bị tuyên bố phá sản, giải thể, thu hồi giấy phép kinh doanh mà không có tổ chức kế thừa.

12.4. Xử lý khi chấm dứt hợp đồng

12.4.1. Khi Hợp đồng chấm dứt, các Bên tiến hành thanh lý Hợp đồng trong vòng 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt, lập Biên bản thanh lý xác nhận các nghĩa vụ đã hoàn thành và chưa hoàn thành;

12.4.2. Việc chấm dứt Hợp đồng không giải phóng các Bên khỏi các nghĩa vụ đã phát sinh trước ngày chấm dứt, bao gồm nghĩa vụ thanh toán, bồi thường thiệt hại và bảo mật thông tin;

12.4.3. Trường hợp chấm dứt do vi phạm cơ bản của Bên B, Bên B phải hoàn trả phí quyền chọn và bồi thường thiệt hại theo Điều 8.4;

12.4.4. Trường hợp chấm dứt theo thỏa thuận hoặc do bất khả kháng, các Bên thỏa thuận riêng về phương thức xử lý phí quyền chọn.

Điều 13. Sửa đổi, bổ sung hợp đồng

13.1. Hình thức sửa đổi, bổ sung

Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được lập thành Phụ lục sửa đổi, bổ sung bằng văn bản, có chữ ký của đại diện có thẩm quyền của cả hai Bên và đóng dấu (nếu là tổ chức). Không có bất kỳ thỏa thuận miệng, trao đổi qua email hay tin nhắn nào có giá trị sửa đổi Hợp đồng này, trừ khi được xác nhận bằng Phụ lục sửa đổi theo quy định tại Điều này.

13.2. Thủ tục sửa đổi, bổ sung

13.2.1. Bên đề xuất sửa đổi, bổ sung gửi văn bản đề nghị sửa đổi cho Bên kia, nêu rõ nội dung, lý do và thời điểm đề xuất có hiệu lực;

13.2.2. Bên nhận đề nghị phản hồi bằng văn bản trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị;

13.2.3. Nếu được chấp thuận, các Bên ký Phụ lục sửa đổi trong vòng 05 (năm) ngày làm việc tiếp theo.

13.3. Hiệu lực của Phụ lục sửa đổi, bổ sung

Phụ lục sửa đổi, bổ sung có hiệu lực kể từ ngày ký, trừ khi có quy định khác trong Phụ lục đó. Phụ lục sửa đổi, bổ sung là bộ phận không tách rời của Hợp đồng này.

13.4. Cập nhật đăng ký

Các sửa đổi, bổ sung làm thay đổi nội dung đã đăng ký tại MXV phải được cập nhật theo Điều 9.4.

Điều 14. Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp

14.1. Luật điều chỉnh

Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, bao gồm nhưng không giới hạn: Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005, Luật An toàn thực phẩm năm 2010, và các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan.

14.2. Thương lượng

Trong trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến Hợp đồng này, các Bên ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải trực tiếp trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày một Bên gửi thông báo tranh chấp bằng văn bản cho Bên kia.

14.3. Giải quyết tranh chấp

Nếu các Bên không thể giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng trong thời hạn nêu tại Điều 14.2, tranh chấp sẽ được giải quyết theo một trong các phương thức sau (các Bên lựa chọn và đánh dấu):

(a) Trọng tài thương mại: Tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) hoặc , theo Quy tắc tố tụng trọng tài của tổ chức đó; địa điểm trọng tài: TP. Hồ Chí Minh; ngôn ngữ tố tụng: tiếng Việt; phán quyết trọng tài là chung thẩm và ràng buộc các Bên; hoặc

(b) Tòa án nhân dân: Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại TP. Hồ Chí Minh theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

14.4. Tiếp tục thực hiện hợp đồng

Trong thời gian giải quyết tranh chấp, các Bên vẫn có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện các phần nghĩa vụ không tranh chấp của Hợp đồng, trừ khi có quyết định tạm đình chỉ của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 15. Ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng

15.1. Ngôn ngữ chính thức

Hợp đồng này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Việt là ngôn ngữ chính thức, có giá trị pháp lý ràng buộc các Bên.

15.2. Bản dịch

Trường hợp các Bên có nhu cầu dịch Hợp đồng sang ngôn ngữ khác để tham khảo, bản dịch đó chỉ có tính chất tham khảo và không có giá trị pháp lý. Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa bản tiếng Việt và bản dịch, bản tiếng Việt được ưu tiên áp dụng.

Điều 16. Số lượng bản hợp đồng

16.1. Số bản và giá trị pháp lý

Hợp đồng này được lập thành 04 (bốn) bản gốc có giá trị pháp lý như nhau, trong đó:

(a) Bên A giữ 02 (hai) bản;

(b) Bên B giữ 01 (một) bản;

(c) Sở Giao dịch Hàng hóa Việt Nam (MXV) giữ 01 (một) bản phục vụ thủ tục đăng ký theo Điều 9.

16.2. Chữ ký và con dấu

Mỗi bản gốc phải có đầy đủ chữ ký của đại diện có thẩm quyền và con dấu (nếu là tổ chức) của cả hai Bên để có giá trị pháp lý.

16.3. Phụ lục

Các Phụ lục sau đây là bộ phận không tách rời của Hợp đồng:

Phụ lục I: Danh mục hàng hóa mẫu và tiêu chuẩn chất lượng;

Phụ lục II: Lịch thanh toán phí quyền chọn (nếu có);

Phụ lục III: Lịch giao nhận hàng hóa mẫu;

Phụ lục IV: Danh sách chứng nhận chất lượng của Bên B (nếu có);

Phụ lục V: Thông tin tài khoản ngân hàng và ủy quyền đại diện.

Điều 17. Điều khoản chung

17.1. Bất khả kháng

17.1.1. “Sự kiện bất khả kháng” là sự kiện xảy ra sau khi ký Hợp đồng, nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của Bên bị ảnh hưởng, không thể lường trước được và không thể khắc phục dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết, bao gồm nhưng không giới hạn: thiên tai, lũ lụt, hạn hán, dịch bệnh, chiến tranh, lệnh cấm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

17.1.2. Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng phải thông báo bằng văn bản cho Bên kia trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày xảy ra sự kiện, kèm theo bằng chứng xác nhận từ cơ quan có thẩm quyền. Nếu không thông báo đúng hạn, Bên bị ảnh hưởng không được hưởng quyền miễn trách theo điều khoản bất khả kháng.

17.1.3. Trong thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng, nghĩa vụ của Bên bị ảnh hưởng được tạm hoãn tương ứng. Thời hạn thực hiện quyền chọn được tự động gia hạn tương ứng với thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng.

17.2. Tính độc lập của các điều khoản

Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này bị tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền tuyên bố vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành, điều khoản đó sẽ được tách khỏi Hợp đồng trong phạm vi vô hiệu, trong khi các điều khoản còn lại vẫn tiếp tục có hiệu lực đầy đủ. Các Bên sẽ thỏa thuận thay thế điều khoản vô hiệu bằng điều khoản hợp lệ có nội dung gần nhất với mục đích ban đầu.

17.3. Không từ bỏ quyền

Việc một Bên không thực hiện hoặc chậm thực hiện bất kỳ quyền nào theo Hợp đồng này không được hiểu là Bên đó từ bỏ quyền đó. Việc từ bỏ quyền chỉ có hiệu lực khi được lập thành văn bản có chữ ký của đại diện có thẩm quyền của Bên từ bỏ.

17.4. Toàn bộ thỏa thuận

Hợp đồng này và các Phụ lục đính kèm cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp đồng, thay thế và hủy bỏ mọi thỏa thuận, đàm phán, cam kết trước đó giữa các Bên liên quan đến cùng đối tượng.

17.5. Chuyển nhượng

Không Bên nào được chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng này cho bên thứ ba mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia. Trong trường hợp được đồng ý, bên nhận chuyển nhượng phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng theo Hợp đồng này.

17.6. Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu, đề nghị theo Hợp đồng này phải được lập bằng văn bản và gửi đến địa chỉ, email của các Bên nêu tại Điều 1. Thông báo có hiệu lực kể từ ngày:

(a) Được xác nhận nhận bởi bên nhận (nếu gửi qua email có xác nhận đọc); hoặc

(b) Ngày thứ 02 (hai) sau ngày giao cho dịch vụ bưu chính có xác nhận giao nhận; hoặc

(c) Ngày giao tận tay có biên nhận ký xác nhận.

Hợp đồng này được ký kết tại TP. Hồ Chí Minh, ngày …… tháng …… năm ……

CHỮ KÝ CÁC BÊN